Convocator actualizat (ordinea de zi completata)

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al South East Energy Petroleum Company cu sediul in Ploiesti, B-dul Bucuresti nr. 37, jud Prahova Registrul Comertului J29/166/1991, CUI 1360296,

Avand in vedere cererea de introducere a unor noi puncte pe ordinea de zi formulată de Alexandru Nicolae, Turcanu Elena, Iordache Paul, Balasz Doru Eugen, Radulescu Elena, Bobe Niculae, Balalia Ancuta Paula la data de 23.07.2024, in baza prevederilor art. Art. 1171* al legii nr. 31/1990,
completeaza ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor South East Energy Petroleum Company S.A pentru data de 9 August 2024 ora 1000 la sediul societății pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 25 iulie 2024 (data de referinţă), rezultând următoarea ordine de zi completată:

1. Alegerea doamnelor Bucurica Nicoleta, Covrig Adriana și a domnului Butnariu Ion, acționari al South East Energy Petroleum Company, pentru a asigura secretariatul ședinței Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.

2. Aprobarea modificării Statutului societătii South East Energy Petroleum Company SA conform următoarelor propuneri şi împuternicirea dlui. Marussi Nicolae George, Președintele Consiliului de Administrație, să semneze Actul Adiţional şi forma actualizată a Statutului.

a. Se elimină integral art. 8 – “Acțiunile” din Statut;

b. Se elimină integral art.13 “Pierderea Acțiunilor” din Statut;

c. Se elimină alineatul 4 al art. 15 “Convocarea adunării generale a acționarilor” din Statut.

d. Se completează art. 16 “Organizarea adunării generale a acționarilor” din Statut cu 1 alineat nou:

“La adunările generale ale acționarilor participă numai acționarii personal sau prin reprezentant în baza unei procuri speciale pentru acea adunare în formă autentică.”

e. Alineatul 4 al art. 16 “Organizarea adunării generale a acționarilor” din Statut va deveni alineatul 5 al art. 16 “Organizarea adunării generale a acționarilor” din Statut și se modifică astfel:

„Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, arătând capitalul pe care îl reprezintă fiecare, procesul verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului de acțiuni depuse si îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege si statut pentru tinerea adunării, după care va trece la ordinea de zi.”

f. Alineatul 2 al art. 17 “Exercitarea dreptului la vot in adunarea generala a acționarilor” din Statut se modifică astfel:

“Acționarii votează, de regulă, prin ridicarea de mâini sau prin mijloace electronice.”

g. Alineatul 6 al art. 17 “Exercitarea dreptului la vot in adunarea generală a acționarilor” din Statut se modifică astfel:

“Acționarii nu vor putea fi reprezentați in adunarea generală decât în baza unei procuri notariale speciale acordate unui alt acționar pentru respectiva adunare generală.”

h. Alineatul 7 al art. 17 “Exercitarea dreptului la vot în adunarea generală a acționarilor” din Statut se modifică astfel:

“Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.”

i. Alineatul 8 al art. 17 “Exercitarea dreptului la vot in adunarea generala a actionarilor” din Statut se modifică astfel:

“Procurile vor fi depuse în original cu cel puțin 48 de ore înainte de adunare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.”

j. Alineatul 1 al art.18 – Organizare din Statut se modifică astfel:

“Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administrație compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acționarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani.”

k. Se elimină alineatele 17, 18, 19, 20 și 21 ale art.18 – Organizare din Statut;

l. Alineatul 22 al art. 18 – Organizare din Statut se modifică astfel

“Persoana numită în funcția de administrator sau director, trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională, caz în care polița de asigurare va avea rolul unei garanții pentru administrația sa.”

m. Se completează art. 18 – Organizare din Statut cu 2 noi alineate astfel:

“Fiecare administrator va primi o indemnizație de baza lunară egală cu salariul mediu pe societate. Indemnizația se stabilește o dată pe an și se calculează ca medie aritmetică a salariilor angajaților la data încheierii exercițiului financiar al anului anterior.

Prin hotărâre a Consiliului de Administrație, administratorii care au atribuții suplimentare față de cele prevăzute prin lege și statut, pot primi o indemnizație suplimentară în limitele generale stabilite prin bugetul aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor.”

3. Modificarea Statutului societatii după cum urmează:

a. Actualizarea Art. 8 din Statutul societatii : Se elimina paragrafelor 4 si 5; Referirea la FPS este perimata

b. Modificarea alineatului 5 al art.15 din Statut: „Convocarea va fi publicata in MoF in unul din ziarele de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul societatii si prin mijloace electronice pe adresa de contact a fiecarui actionar comunicata in scris de acesta.”

c. Modificarea alineatului 1 al art. 16 din Statut : “Pentru validarea deliberarii Adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care reprezinta cel putin o treime 1/3 din numarul total de drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate”

d. Modificarea alineatului 3 al art. 16 din Statut : „La prima convocare prezenta actionarilor care reprezinta cel putin o treime 1/3 din numarul total de drepturi de vot, iar hotaririle sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate”.

e. Modificarea alin. 2 al art. 17 din Statut: ,,Actionarii voteaza prin ridicare de maini sau prin mijloace electronice . Secretul votului trebuie asigurat. Membri Directoratului/AGA insarcinati cu achizitia unui astfel de sistem trebuie sa garanteze pastrarea rezultatelor votului pentru expertiza pe o durata de minim 4 ani pentru oricare actionar/grup de actionari cu pondere peste 5% care isi manifesta interesul.

f. Modificarea alin. 8 al art. 17 din Statut: „Procurile pentru reprezentare in Adunarea generala pot/vor fi depuse in original la orice moment al unui exercitiu financiar pastrandu-si valabilitatea pentru intregul exercitiu financiar incluziund AGO pentru descarcare de gestiune. Doar procurile depuse cu 2 zile inainte de data fixata pentru o Adunarea generala vor fi considerate valabile (neafectate de sanctiunea pierderii dreptului de vot pentru aceasta). Procurile care nu indeplinesc aceasta conditie urmeaza sa actioneze pentru adunarile ulterioare.
Procurile sunt invalidate in urmatoarele cazuri:
– la notificare scrisa a reprezentatului
– la decesul reprezentatului;
– prin efectul legii;

g. Modificarea alin. 1 al art .18 din Statut: Societatea pe actiuni este administrata de catre consiliul de administratie compus din 3 administratori, alesi de adunarea generala a actionarilor pentru o perioada de 4 ani cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani.

h. Modificarea alin. 4 al art .18 din Statut: Consiliul de administratie este condus de un presedinte. Presedintele Consiliului de administratie poate fi validat în Adunarea Generala ca director general dar majoritatea membrilor CA va fi formata din administratori NEEXECUTIVI.

i. Modificarea alin. 13 al art .18 din Statut: Consiliul de administratie deleaga conducerea societatii unui numar de 3 directori (un director general si doi directori executivi personal-productie si contractare-economic din afara consiliului). Membri directoratului au interdictia de a presta activitati remunerate sau neremunerate in perioada mandatului in conjunctie cu interdictiile stabilite de lege.

În cazul în care la data de 9 August 2024 nu se întrunește cvorumul necesar ținerii adunării, Adunarea generală extraordinară este reconvocată pentru data de 10.08.2024 ora 10:00, în același loc, la aceeași oră, cu aceeași dată de referință și cu aceeași ordine de zi.

 

PREŞEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRAŢIE,
MARUSSI GEORGE NICOLAE

 

NOTA:

Convocatorul initial a fost publicat in MONITORUL OFICIAL AL ROMANIEI, PARTEA A IV-A, Nr. 3295/8.VII.2024 , in ziarul PRAHOVA Nr. 10299 / Miercuri, 10 Iulie 2024 si pe site-ul de web al societatii www.South East Energy Petroleum Company.ro la sectiunea Stiri/ Noutati in data de 9 Iulie 2024.
Convocatorul actualizat cu ordinea de zi modificata conform “Cerere de introducere a unor noi puncte pe ordinea de zi” formulată de Alexandru Nicolae, Turcanu Elena, Iordache Paul, Balasz Doru Eugen, Radulescu Elena, Bobe Niculae, Balalia Ancuta Paula la data de 23.07.2024, in baza prevederilor art. Art. 1171* al legii nr. 31/1990 a fost publicat in MONITORUL OFICIAL AL ROMANIEI, PARTEA A IV-A, Nr. 3623/26.VII.2024, Ziarul Prahova nr. Nr. 10315 / Luni, 29 Iulie 2024 si pe site-ul de web al societatii www.South East Energy Petroleum Company.ro la sectiunea Stiri/ Noutati in data de 29 Iulie 2024.